Condiciones Generales de Venta
I. Validez, ofertas
1. Las presentes Condiciones Generales de Venta son válidas para todos los contratos –incluso futuros– con empresas, personas jurídicas de derecho público y patrimonios especiales de derecho público relacionados con suministros y otros servicios, incluidos los contratos de obra y servicio y la entrega de productos no fungibles. En caso de envíos directos a terceros, serán adicionalmente de aplicación las condiciones de la tarifa de la fábrica suministradora encargada. Las condiciones de compra del comprador no se reconocerán incluso si no nos oponemos explícitamente de nuevo a las mismas.
2. Nuestras ofertas son sin compromiso. Todo acuerdo verbal, promesa, confirmación o garantía por parte de nuestros empleados en relación a la conclusión del contrato sólo será vinculante con nuestra confirmación escrita.
3. Para la interpretación de las cláusulas comerciales serán determinantes en caso de duda los Incoterms en su versión más reciente.
II. Precios
1. Salvo acuerdo contrario son de aplicación los precios y las condiciones de la tarifa vigente a la conclusión del contrato.
2. En caso de modificación de tasas u otros gastos externos contenidos en el precio acordado o en caso de devengo de nuevas tasas u otros gastos externos una vez transcurridas cuatro semanas desde la conclusión del contrato, estaremos facultados a modificar el precio de modo acorde.
III. Pago y facturación
1. Salvo acuerdo contrario o indicación contraria en nuestras facturas, el precio de compra devengará inmediatamente a la entrega y sin descuento, debiéndose pagar de tal modo que podamos disponer del respectivo importe en la fecha de vencimiento. El comprador correrá con los gastos de la transacción. El comprador sólo podrá ejercer los derechos de retención y compensación en la medida en que sus contrademandas sean incontestables o hayan sido declaradas en sentencia firme.
2. En caso de incumplimiento del vencimiento de pago o en caso de demora facturaremos intereses a un tipo 8 puntos porcentuales superior al tipo de interés básico, excepto si se acuerda un tipo de interés superior. Nos reservamos la reclamación de daños adicionales causados por demora.
3. El comprador incurrirá en demora al vencer nuestro crédito, sin ser necesario requerimiento previo.
4. Si una vez concluido el contrato, se constata que nuestro derecho de pago está en riesgo debido a una falta de solvencia del comprador o si el comprador incurre en demora con un importe considerable o si se producen otras circunstancias que permiten deducir un deterioro considerable de la solvencia del comprador después de la conclusión del contrato, nos acogeremos a los derechos otorgados por el Art. 321 del Código Civil alemán. En este caso, también estaremos facultados a declarar vencidos todos los créditos todavía no vencidos de la relación comercial en curso con el comprador.
5. Un descuento acordado siempre hará referencia sólo al importe a pagar excepto portes y presupone la satisfacción completa de todos los créditos vencidos del comprador en el momento de la aplicación del descuento. Salvo acuerdo contrario, el plazo de descuento comenzará con la fecha de factura.
IV. Realización de la entrega, plazos de entrega
1. Nuestro compromiso de entrega está sujeto al correcto y puntual suministro de materiales, salvo si la responsabilidad por el suministro de materiales incorrecto o atrasado es nuestra.
2. Los plazos de entrega indicados son aproximativos. El plazo de entrega dará comienzo con la fecha de nuestra confirmación de pedido y sólo será válido si se aclaran todos los detalles del pedido y el comprador cumple a tiempo con todos sus compromisos, como aportación de toda la documentación oficial, presentación de créditos documentarios y garantías o pagos a cuenta.
3. Para mantener los plazos de entrega es determinante el momento del envío desde fábrica o almacén. Si no es posible enviar a tiempo la mercancía por una causa ajena a nosotros, dichos plazos se considerarán igualmente cumplidos al notificarse la disponibilidad de envío.
4. En caso de demora en la entrega, el comprador nos podrá conceder una prórroga adecuada, a cuya expiración infructuosa podrá rescindir el contrato aduciendo incumplimiento del mismo. Las reclamaciones por daños y perjuicios se regirán en tal caso por el Apartado XI de las presentes Condiciones.
V. Reserva de propiedad
1. Toda la mercancía suministrada permanecerá en nuestra propiedad (mercancía bajo reserva) hasta la satisfacción de todos los créditos, en especial los saldos adeudados a los que tenemos derecho dentro de la relación comercial (saldo bajo reserva). Ello es también de aplicación a nuestros créditos futuros y condicionales, por ejemplo procedentes de aceptantes cambiarios, así como en caso de satisfacer pagos de créditos clasificados como especiales. Dicho saldo bajo reserva se extinguirá definitivamente con la cancelación de todos los créditos todavía pendientes en el momento del pago y recogidos en dicho saldo bajo reserva.
2. El tratamiento y procesamiento de la mercancía bajo reserva será realizado para nosotros como fabricante según Art. 950 del Código Civil alemán, sin que ello suponga compromiso alguno para nosotros. La mercancía tratada y procesada será considerada mercancía bajo reserva según el párr. 1. En caso de procesamiento, unión y mezcla de la mercancía bajo reserva con otras mercancías por el comprador, nos corresponderá la copropiedad proporcional de la nueva cosa de acuerdo con el valor de factura de la mercancía bajo reserva en relación al valor de factura de las demás mercancías utilizadas. Si nuestra propiedad se extingue por unión o mezcla, el comprador nos transferirá ya en este momento los derechos de propiedad que le correspondieran sobre el nuevo producto o la cosa por importe del valor de factura de la mercancía bajo reserva, conservándola en nuestro nombre de forma gratuita. Nuestros derechos de copropiedad se considerarán mercancía bajo reserva según el párr. 1.
3. El comprador sólo podrá vender la mercancía bajo reserva en su actividad comercial habitual y bajo sus condiciones comerciales normales, siempre y cuando no se encuentre en demora y siempre que los créditos de la reventa reviertan en nosotros según los párrs. 4 a 6. El comprador no estará facultado a disponer de otro modo de la mercancía bajo reserva.
4. Los créditos procedentes de la reventa de la mercancía bajo reserva se cederán desde este momento a nosotros junto a todas las garantías que el comprador adquiriera por el crédito. Servirán como garantía por un importe equivalente al valor de la mercancía bajo reserva. Si el comprador vende la mercancía bajo reserva junto con otras mercancías no vendidas por nosotros, nos cederá el crédito procedente de la reventa de modo proporcional al valor de factura de la mercancía bajo reserva sobre el valor de factura de las demás mercancías vendidas. En caso de venta de mercancías en las que mantenemos participaciones de copropiedad según el párr. 2, se nos cederá una parte correspondiente al porcentaje de copropiedad.
5. El comprador podrá cobrar créditos procedentes de la reventa. Dicha autorización de cobro se extinguirá en caso de revocación por parte nuestra, en cualquier caso al producirse demora en el pago, el impago de una letra o la solicitud de apertura de un proceso de insolvencia. Nosotros sólo haremos uso de nuestro derecho de revocación si una vez concluido el contrato se manifiesta un riesgo para nuestro derecho a cobrar en virtud del presente contrato o de otros contratos con el comprador por falta de solvencia del mismo. A petición nuestra, el comprador estará obligado a informar inmediatamente a sus compradores de la cesión en beneficio nuestro y facilitarnos la documentación necesaria para el cobro.
6. El comprador deberá informarnos inmediatamente de un embargo u otras afectaciones por terceros. El comprador correrá con todos los gastos necesarios para recuperar el acceso a la mercancía bajo reserva o transportar de vuelta la misma, siempre y cuando no sean asumidos por terceros.
7. Si el comprador se retrasa en el pago o deja de pagar una letra a su vencimiento, estaremos facultados a recuperar la mercancía bajo reserva, pudiendo a dicho efecto acceder a las instalaciones del comprador. Lo mismo será de aplicación si una vez concluido el contrato se manifiesta un riesgo para nuestro derecho a cobrar en virtud del presente contrato o de otros contratos con el comprador por falta de solvencia del mismo. La recuperación no constituye una rescisión del contrato. Se mantendrán intactos los preceptos de la Ley alemana de Insolvencia.
8. Si el valor de factura de las garantías actuales supera los créditos asegurados, incluidos los créditos accesorios (intereses, gastos, etc.) en más del 50% en total, estaremos obligados a desbloquear las garantías que nosotros decidamos a petición del comprador.
VI. Calidades, medidas y pesos
1. Las calidades y medidas se rigen por las normas DIN/EN o fichas de material válidas a la conclusión del contrato, o en su defecto por la práctica comercial. Las referencias a normas, fichas de material o certificados de auditoría de fábrica así como la información relativa a calidades, medidas, pesos y utilidad no constituyen confirmación o garantía alguna, como tampoco las declaraciones de conformidad, declaraciones del fabricante y marcas correspondientes como CE o GS.
2. Para los pesos servirá como referencia la calibración llevada a cabo por nosotros o nuestro proveedor original. Siempre que la legislación lo permita, los pesos podrán determinarse sin calibración según norma. Ello no afectará los incrementos o deducciones habituales (pesos comerciales). Los números de piezas, bultos, etc. indicados en el aviso de expedición no son vinculantes en el caso de mercancía facturada por peso. Siempre que no se suela realizar un pesaje individual, prevalecerá el peso total del envío. Las diferencias frente al cálculo de los pesos individuales se distribuirán proporcionalmente entre los mismos.
VII. Aceptación
1. En caso de acordarse una aceptación, ésta sólo se podrá realizar en la fábrica suministradora o en nuestro almacén inmediatamente después de notificarse la disponibilidad de entrega. El comprador correrá con los gastos personales de aceptación, mientras que los gastos materiales de aceptación le serán facturados según nuestra tarifa o la tarifa de la fábrica suministradora.
2. Si no se realiza la aceptación y ello se debe a una causa ajena a nosotros, tendremos derecho a expedir la mercancía sin aceptación o almacenarla por cuenta y riesgo del comprador, facturándole dicho concepto.
VIII. Envío, transmisión de riesgo, embalaje, entrega parcial
1. Nosotros determinaremos la vía y los medios de envío así como el expedidor y el transportista.
2. La mercancía notificada como lista para expedir según contrato deberá pasarse a recoger inmediatamente, de lo contrario estaremos facultados a enviarla previo requerimiento y por cuenta y riesgo del comprador o bien a almacenarla a nuestro criterio y facturarla inmediatamente.
3. Si fuera imposible realizar el transporte por la vía prevista o al lugar previsto y en el plazo previsto debido a una causa ajena a nosotros, estaremos facultados a realizar la entrega por una vía diferente o a un lugar diferente, corriendo el comprador con el sobrecoste que ello causara. El comprador tendrá previamente ocasión de exponer su posición al respecto.
4. Con la transmisión de la mercancía a un expedidor o transportista, pero a más tardar al salir del almacén o de la fábrica suministradora, se traslada el riesgo al comprador, incluido el de confiscación de la mercancía, en todas las transacciones, incluidas las entregas con portes pagados y gratuitas. Sólo proporcionaremos un seguro a instancias del comprador y por cuenta de éste. La obligación y los costes de descarga serán a cargo del comprador.
5. La mercancía se embalará según la práctica común, pero no resistente al agua de mar. Nosotros nos encargaremos, según nuestra experiencia y a cargo del comprador, del embalaje, la protección y/o los medios auxiliares de transporte. Dichos elementos serán retirados en nuestro almacén, por principio sin reembolso. No asumiremos los costes en los que pudiera incurrir el comprador por el transporte de vuelta o por la eliminación que él mismo realice del material de embalaje.
6. Estaremos facultados a realizar entregas parciales en volúmenes aceptables. Se permitirán las entregas excesivas o incompletas de la cantidad cerrada habituales en el sector.
IX. Pedidos abiertos, entregas continuas
1. En caso de contratos con entrega continua se nos deberán cursar unos pedidos y clasificaciones en cantidades mensuales aproximadamente iguales, de lo contrario estaremos facultados a componer las salidas según nuestro criterio económico.
2. Si la suma de pedidos supera el volumen contractual, estaremos facultados pero no obligados a entregar la cantidad excesiva. Podremos facturar la cantidad excesiva según la tarifa vigente en el momento del pedido o la entrega.
X. Responsabilidad por defectos materiales
1. Los defectos materiales de la mercancía deberán notificarse inmediatamente por escrito, pero no más tarde de siete días a partir de la entrega. Los defectos que no se puedan detectar dentro de dicho plazo incluso previa inspección minuciosa deberán notificarse inmediatamente por escrito al ser detectados –parando sin dilación cualquier tratamiento o procesamiento–, en cualquier caso antes de expirar el plazo de prescripción acordado o legal.
2. En caso de reclamación justificada dentro de plazo podremos, a criterio nuestro, corregir el defecto o entregar una mercancía libre de defectos (subsanación). En caso de fracasar o rechazar la subsanación, el comprador podrá, previa expiración de un plazo adecuado, rescindir el contrato o reducir el precio de compra. Si el defecto no es sustancial o si la mercancía ya ha sido vendida, procesada o transformada, el comprador sólo tendrá derecho a reducción.
3. En caso de ser necesaria una subsanación, retiraremos la mercancía y corregiremos el defecto de la misma. Sólo asumiremos los costes relacionados con la subsanación si son razonables según el caso, en especial en relación al precio de compra de la mercancía. No correremos con los gastos incurridos por el traslado de la mercancía vendida a un lugar diferente del lugar de cumplimiento acordado, salvo si ello correspondiera a su uso según contrato.
4. Una vez aceptada la mercancía por el comprador según lo acordado, se excluirá toda reclamación por defectos que pudieran comprobarse según la forma de aceptación acordada. Si el comprador deja de detectar un defecto por negligencia, sólo podrá hacer valer sus derechos por dicho defecto si éste se hubiera ocultado de forma intencionada por parte nuestra o si hubiéramos asumido una garantía de calidad de la mercancía.
5. Si el comprador no nos da inmediatamente la oportunidad de comprobar el defecto y si, en especial, no nos pone inmediatamente a disposición la mercancía reclamada o muestras de la misma a petición nuestra para inspección, perderá todos los derechos derivados del defecto material.
6. Cualquier otro derecho del comprador se regirá por el Apartado XI de las presentes Condiciones. Ello no afectará los derechos de recurso del comprador según Arts. 478 y 479 del Código Civil alemán.
XI. Limitación general de responsabilidad y prescripción
1. Sólo nos haremos responsables –incluso por nuestros directivos y otros auxiliares ejecutivos– de la violación de obligaciones contractuales y extracontractuales, especialmente imposibilidad, retraso, culpa en la preparación del contrato y actuación ilícita, sólo en caso de premeditación o negligencia grave, y limitado a los daños previsibles típicos según contrato en el momento de la contratación. Por lo demás, queda excluida nuestra responsabilidad, también para daños por defectos y daños consecuenciales.
2. Dichas limitaciones no serán de aplicación en caso de infracción culposa de obligaciones contractuales sustanciales, siempre y cuando pongan en peligro la consecución del objeto del contrato, daños causados culposamente contra la vida, la integridad física y la salud ni en caso de que hayamos asumido la garantía de la calidad de la cosa vendida, así como en casos de responsabilidad obligatoria según la Ley alemana de Responsabilidad de Productos. Ello no afectará las reglas de la carga probatoria.
3. Salvo acuerdo contrario, los derechos contractuales que el comprador tuviera ante nosotros en virtud de la entrega de la mercancía y en relación con la misma prescribirán un año después de la entrega de la mercancía. Dicho plazo también prevalecerá para mercancías usadas de acuerdo con su utilización habitual para una construcción y que causen una deficiencia de la misma, salvo si se acuerda dicha utilización por escrito. Ello no afectará nuestra responsabilidad por incumplimiento intencionado o por negligencia grave de nuestras obligaciones, daños causados culposamente contra la vida, la integridad física y la salud así como la prescripción de los derechos de recurso según Arts. 478 y 479 del Código Civil alemán.
XII. Lugar de cumplimiento, fuero y derecho aplicable
1. El lugar de cumplimiento de la entrega es nuestra empresa, salvo acuerdo contrario.
2. El fuero será, a elección nuestra, el correspondiente a nuestra sede social o el tribunal territorial o materialmente competente del comprador.
3. Para todas las relaciones jurídicas entre nosotros y el comprador se aplicará, además de las presentes condiciones, el derecho no uniforme alemán, en especial el Código Civil/Mercantil. No serán de aplicación las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías del 11 de abril de 1980.
XIII. Versión aplicable
En caso de duda servirá como referencia la versión alemana de las presentes Condiciones Generales de Venta.